Kosztowny błąd w reprezentacji spółki

Naruszenie szczególnych zasad reprezentacji przy zawieraniu umowy o zakazie konkurencji z członkiem zarządu skutkuje jej bezwzględną nieważnością

Celem art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) jest ochrona interesów spółki z o.o., a pośrednio jej wspólników, na wypadek konfliktu interesów, który może ujawnić się w sytuacji, gdy członek zarządu zawiera umowy „z samym sobą”. Jeżeli powód złożył we własnym imieniu podpis pod umową o zakazie konkurencji, w czasie, kiedy był już członkiem zarządu, to właśnie ta chwila stanowi moment zawarcia umowy, a tym samym spółka powinna być reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub przez radę nadzorczą. Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku o sygn. akt III APa 6/24 z 12 listopada 2025 r.

Sprawa rozpoznawana przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu dotyczyła roszczenia o odszkodowanie z tytułu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, jednak jej kluczowy aspekt koncentrował się na wadliwości reprezentacji spółki w procesie kontraktowania. Powód (pracownik) brał udział w wieloetapowej rekrutacji na stanowisko dyrektora zakładu ds. produkcji, która rozpoczęła się pod koniec 2014 roku. Choć początkowo nie informowano go o konieczności zawarcia umowy o zakazie...